Zunächst sind es nur Kleinigkeiten, die kaum jemandem auffallen. Bei einem Vortrag fällt Professorin Alice Howland (Julianne Moore) plötzlich ein Wort nicht ein. Wenig später dann verliert sie beim Joggen die Orientierung, obwohl sie die Strecke fast jeden Tag läuft. Die 50-jährige, die an der Columbia University Linguistik lehrt, ahnt bald, dass mit ihr etwas nicht stimmt. Aber die Diagnose ist trotzdem ebenso unerwartet wie erschütternd: Alice leidet an einem seltenen Fall von frühem Alzheimer. Ihre jüngste Tochter Lydia (Kristen Stewart), die sich in Los Angeles als Schauspielerin versucht, ist die erste, die bemerkt, dass mit ihrer Mutter etwas nicht stimmt. Beim Familienbesuch an Thanksgiving scheint zwar alles wie immer, nur dass sich Alice der Freundin von Sohn Tom (Hunter Parrish) gleich zweimal vorstellt. Doch auch aus anderen Gründen können Alice und ihr Ehemann John (Alec Baldwin) es nicht länger vermeiden, den drei älteren Kindern die Wahrheit zu sagen. Denn weil diese Form der Krankheit vererbbar ist, könnten sie auch ganz direkt betroffen sein. Anders als ihre schwangere ältere Schwester Anna (Kate Bosworth) lässt Lydia sich selbst nicht testen. Statt sich um die eigene Zukunft zu sorgen, will sie lieber für ihre Mutter da sein, selbst wenn ihr Verhältnis nicht immer das einfachste war. Ein gemeinsamer Sommer im Strandhaus der Familie schweisst sie enger zusammen denn je. Und als Alices Zustand sich zusehends verschlechtert, ist es ausgerechnet ihre Jüngste, die für sie die grössten Opfer bringt.
